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在中国与全球同舟共济、团结抗疫之际,2020年跨境换股并购第一单今日无条件过会。环旭电子发股收购法国FAFG公司10.4%股权方案获证监会通过,开启对FAFG旗下欧洲第二大电子制造服务商AFG总额达4.5亿美金跨境收购的重要一步。特殊时期,证监会继续采用远程视频会议方式,并开启适用并购重组“小额快速”绿色通道,创新有效完成该项目审核,鼎力支持疫情之下上市公司全球化战略发展,以及全球经济交流合作和中外产业链、供应链稳定。

 


跨境换股又一例典型

 

3月26日,经证监会上市公司并购重组委2020年第10次工作会议审核,环旭电子股份有限公司(以下简称“环旭电子”)发行股份收购资产项目获得无条件通过。

 

 

本次交易的标的公司为法国的Financière AFG S.A.S.(以下简称“FAFG”)。上市公司环旭电子将以发行股份为对价购买境外企业ASDI所持有的标的公司8,317,462股股份,换股交易完成后,环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份,约占标的公司总股本的10.4%,ASDI则将成为环旭电子的股东。本次交易作价3.28亿元。这是继上海莱士交易之后又一例典型的跨境换股交易。

 

 


本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的组成部分和重要一环。2019年12月12日,环旭电子董事会审议通过本次重组预案及相关议案,拟以发行股份及支付现金方式收购FAFG,对价达4.5亿美金(超过30亿元人民币)。其中现金支付占89.6%,股份支付占10.4%。本次换股交易的交割条件之一为89.6%股权的现金购买已经完成交割。待本次交易及现金收购标的公司89.6%股权交易均完成后,环旭电子将合计持有标的公司100%股权。

 

小额快速通道,缩短审核时间

 

由于本次换股交易作价3.28亿元,且满足小额快速审核通道其他适用情形,本次交易由证监会受理后直接交并购重组委审议,简化了审核程序,压缩了审核时间。

2018年10月19日,证监会发布了《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》,明确新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型包括新一代信息技术、新材料、新能源、生物产业等十大产业,并正式推出“小额快速”并购重组审核机制。

小额快速通道适用情形简析:


适用
上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且满足下列情形之一的,即可适用“小额快速”审核:
(一)最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;
(二)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

 

不适用
有下列情形之一的,不适用“小额快速”审核
(一)募集配套资金用于支付本次交易现金对价的,或募集配套资金金额超过5000万元的;
(二)按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
独立财务顾问应当对适用性进行核查并发表明确意见。


自庚子新春开年以来,证监会决定A股正常开市,正常核发IPO批文、审核并购重组,以进一步发挥资本市场功能,更好支持实体经济。2月18日新春以来首次审核会议至今不到40天时间,证监会并购重组委就首次创新远程视频会议审核方式,召开了7次审核会议,审核了10 家上市公司的重组项目,鼎力支持上市公司抗疫复产,取得显著成效。

 

智能制造,全球布局

 

值得注意的是,本次交易标的公司FAFG系一家持股公司,其核心资产为Asteelflash Group S.A.(以下简称“AFG”)的100%股权。AFG则是欧洲第二大电子制造服务(EMS)公司。根据MMI2018年全球EMS厂商排名,AFG排名第二十三位。

本次收购是上市公司环旭电子全球化发展战略的重大布局,将显著提高上市公司的规模和国际影响力。环旭电子将借助本次收购机会进军欧洲市场,整合并提升上市公司和标的公司品牌价值,进一步提高上市公司在海外市场的认知度,同时发挥协同效应,提升上市公司盈利水平。在当前全球贸易摩擦加剧的环境下,上市公司并购标的公司后可以为全球客户提供更多低成本生产地的选择,同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服务及制造基地。

 

 

本次收购有利于环旭电子探索采用“互联网+”和智能制造的思维模式,努力构建具有品牌效应的电子制造服务生态圈,符合国家实施制造强国战略、加快跨境并购步伐、推进“一带一路”共建以及推动中国资本市场国际化进程、进一步提高对外开放水平的要求。

 

跨境并购风潮不减 国际业务中联领先


近年来,中国资本市场的国际化进程不断加快,政府监管机构近年来也相继出台相关规定,支持中国企业进行跨境并购交易。A股上市公司作为中国企业的优秀代表,更是在国际市场中大展拳脚。

自2017年以来,A股上市公司跨境并购重大资产重组共上会21单,拉斯维加斯有幸承做了其中的8单。其中更是包括了湖北沙隆达收购ADAMA、闻泰科技收购安世控股、上海莱士与Grifols跨境换股等重大经典案例。

 

 

 

 


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